Team Kakashi und Chyo treffen auf Itachi, während sich Team Gai Kisame stellen muss. Dieser hat noch eine persönliche Rechnung mit Gai offen, die er unbedingt begleichen will. Während Chyo und Kakashi erklären, wie man gegen einen Gegner mit Sharingan zu kämpfen hat, verwandelt Kisame die Wüste durch eine seiner Techniken in ein Meer. Dort fühlt er sich wie zu Hause und kann allen Angriffen seiner Gegner mühelos standhalten. Damit er sich mit Gai alleine messen kann, sperrt er dessen Schüler in Wassergefängnisse, während Naruto in einem Genjutsu von Itachi gefangen wurde, das ihm zeigt, wie seine Freunde sterben.